3 pytania do... Krzysztofa Kozika, Radcy Prawnego Kancelarii CSW Więckowska i Partnerzy Radcy Prawni
Poszukujesz kapitału prywatnego inwestora? A może już negocjujesz warunki współpracy? Na co zwrócić uwagę w procesie pozyskiwania anioła biznesu z punktu widzenia dokumentów prawnych oraz jak zabezpieczyć swój pomysł? Na te pytania odpowie Krzysztof Kozik, Radca Prawny Kancelarii CSW Więckowska i Partnerzy Radcy Prawni, który w dniu 7 grudnia, na zaproszenie Sieci Amber poprowadził Szkolenie dla poszukujących finansowania oraz Seminarium dla inwestorów.
Sieć Aniołów Biznesu Amber: Proces pozyskania inwestora prywatnego to nie tylko przekonanie go o potencjale naszego pomysłu oraz zyskach, jakie może on generować, ale również przygotowanie dokumentów prawnych określających warunki współpracy. Jakie są najważniejsze etapy pozyskania anioła biznesu z prawnego punktu widzenia?
Krzysztof Kozik: Przed przystąpieniem do przedstawienia potencjalnemu aniołowi biznesu swojego pomysłu, przedsiębiorca powinien zadbać o zachowanie pomysłu na biznes
w tajemnicy, dlatego warto zainwestować w profesjonalnie przygotowaną umowę o zachowaniu poufności, dostosowaną do indywidualnych potrzeb danego przedsięwzięcia. Jeżeli specyfika pomysłu na to pozwala, można także (za pośrednictwem rzecznika patentowego) złożyć wniosek do Urzędu Patentowego Rzeczpospolitej Polskiej celem uzyskania np. patentu na wynalazek. Jeżeli młoda firma zainteresuje swoim pomysłem anioła biznesu i ten uzna przedsięwzięcie za interesujące, strony powinny sporządzić dokument zwany Term Sheet (patrz pyt. 2 poniżej). W dalszej kolejności, inwestor może postawić wymóg przeprowadzenia prawnego due diligence, w wyniku którego weryfikacji zostaną poddane wszelkie akty korporacyjne, umowy dotychczas zawierane przez przedsiębiorstwo, kwestie związane z wypełnianiem obowiązków przewidzianych prawem pracy, ochroną środowiska itp. W wyniku due diligence inwestor otrzyma informację jakimi ryzykami obarczone jest przedsięwzięcie oraz jakie obszary działalności przedsiębiorstwa należy dostosować do obowiązujących przepisów prawa. Jeżeli po przeprowadzonym due diligence anioł biznesu nadal będzie zainteresowany inwestycją w przedsięwzięcie, strony przystępują do sporządzenia i podpisania umowy inwestycyjnej.
Amber: Jaki jest cel przygotowywania Term Sheet'u oraz co powinno znaleźć się w dobrze przygotowanym Term Sheecie?
KK: Term Sheet, czyli dokument, w którym określono listę najistotniejszych warunków planowanej inwestycji anioła biznesu w przedsięwzięcie. Dokument ten stanowi ramy, w obrębie których strony będą prowadziły negocjacje zmierzające do podpisania umowy inwestycyjnej. Term Sheet porządkuje proces negocjacji i ułatwia go. Dzięki niemu strony od samego początku znają zakres swoich oczekiwań i wspólnie dążą do osiągnięcia finalnego efektu, w postaci zainwestowania w przedsiębiorstwo przez anioła biznesu. W Term Sheet powinny się znaleźć co najmniej: cel dla jakiego prowadzone będą negocjacje, określenie stosunków jakie mają w przyszłości występować między przedsiębiorcą a aniołem biznesu
(w zarysie), wstępna wycena spółki, klauzule chroniące przedsiębiorcę (poufność, wyłączność, koszty), warunki zawieszające, oświadczenia stron. Częścią składową Term Sheet powinien być również harmonogram prowadzenia negocjacji i realizacji kolejnych kroków milowych – usprawni to całą procedurę.
Amber: Na co młoda firma powinna zwrócić szczególną uwagę przy zawieraniu umowy inwestycyjnej?
KK: Umowa inwestycyjna jest często bardzo skomplikowanym dokumentem, w którym strony regulują kształt przyszłej współpracy między firmą a aniołem biznesu. Ponadto na umowę składają się także dodatkowe, powiązane dokumenty takie jak – umowa sprzedaży udziałów, umowa spółki i inne, w zależności od specyfiki konkretnego przypadku. Warto zatem zlecić przygotowanie takiej umowy profesjonalnemu podmiotowi, który sporządzi ją z myślą o zabezpieczeniu interesów przedsiębiorcy i przyszłego przedsięwzięcia. W umowie należy zwrócić uwagę, w szczególności na kwestie dotyczące: głosowania w nowej spółce (kwalifikowana większość głosów, quorum), reprezentacji, wynagrodzenia kadry zarządzającej, ograniczenia zbywalności udziałów, wstąpienia spadkobierców, dopłat, zasad wyjścia inwestora. Należy również pamiętać, że każde przedsięwzięcie ma swoją specyfikę, dlatego korzystając ze swobody umów zagwarantowanej przez Kodeks cywilny, umowa inwestycyjna powinna być dostosowywana do indywidualnych potrzeb stron z poszanowaniem ich interesów. 
Krzysztof Kozik - Radca Prawny w Kancelarii CSW Więckowska i Partnerzy w Poznaniu
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, odbył aplikacją radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu. Praktykował w kancelarii prawnej Coleman & Associates w Los Angeles oraz w Irlandzkim Biurze Europejskim w Brukseli. Z Kancelarią związany od 2007 roku, zajmuje się doradztwem w zakresie zagadnień dotyczących nieruchomości (m.in. reprezentacją przedsiębiorców w sprawach dotyczących podwyżek opłat z tytułu użytkowania wieczystego) a także sprawami związanymi z restrukturyzacją przedsiębiorstw (tworzenie i optymalizowanie grup kapitałowych). Uczestniczy w procesach obsługi emisji akcji, w tym spółek publicznych, sporządzaniem części prawnej prospektów emisyjnych i dokumentów informacyjnych. Prowadzi wykłady dla przedsiębiorców, z zakresu tworzenia optymalnych form prawnych dla prowadzonych przedsięwzięć, a także z zakresu pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania.
